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【案例分析】一人有限责任公司的股东仅提供单方财务审计情况,不能证明自己财产独立于一人公司

发布人:管理员   来源:本站原创   发布时间:2022-09-13    

裁判要旨

 一人公司的股东虽然提供工商登记资料、公司财务审计报告、现金流量表、资产负债表等,但这些证据仅是股东单方的财务审计情况,不能证明作为控股权100%的股东与一人公司财产相互独立,不能达到证明目的。

案情简介

甲公司为一人有限责任公司,乙公司系甲公司股东,持股比例100%。

丙与甲公司签订合同约定,甲公司将某楼盘二期项目的劳务工程发包给丙公司施工,丙公司向甲公司缴纳履约金100万元用于该工程垫资2万平方米的保障,履约金缴纳后在两个月内退回。丙公司依约向甲公司转账100万元作为保证金,嗣后该工程未能实际施工。丙诉至法院要求甲公司、乙公司连带返还保证金100万元。

审判结果

一审法院经审理后认为,丙已将案涉100万元保证金缴纳给甲公司,在案涉工程未实际施工的情况下,发包人甲公司应当向丙公司返还保证金100万元。

本案争议焦点为乙公司是否应对甲公司的案涉债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”甲公司系法人独资公司,乙公司作为该公司的唯一股东,未提供证据证明甲公司财产独立于乙公司自己的财产,应当对甲公司的债务承担连带责任。一审法院判决甲公司返还100万元,乙公司承担连带清偿责任。

二审法院认为,从乙公司提供的工商登记情况来看,甲公司为一人有限责任公司。甲公司股东为乙公司,持股比例100%。二审中,乙公司虽然提交了工商登记资料、财务审计报告、现金流量表、资产负债表等,但这些证据仅是乙公司单方的财务审计情况,不能证明乙公司作为控股权100%的股东与甲公司财产相互独立。二审法院维持原判。

案例分析

《中华人民共和国公司法》第六十三条系法律对一人有限责任公司的特别规定,应当优先适用,规定了对一人有限责任公司财产独立的事实,确定了举证责任倒置的规则,即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下,应当对公司债务承担连带责任。本案中,乙公司在未提供证据证明甲公司财产独立于自己财产的的情况下,应当就甲公司债务承担连带责任。




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